股票代碼：600100 股票簡稱：同方股份 公告編号：臨2022-034

　　本公司董事(shì)會(huì)及全體董事(shì)保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其内容的真實性、準确性和完整性承擔法律責任。

　　近期，同方股份有限公司(以下簡稱“同方股份”或“公司”)收到上海證券交易所上市公司管理一部發(fā)來的《關于同方股份有限公司參股公司涉及仲裁相關事(shì)項的監管工作函》(以下簡稱“工作函”)。函中指出“公司披露公告稱，公司持股45.45%的參股公司同方投資有限公司（以下簡稱同方投資）前期申請仲裁，請求深圳華控賽格股份有限公司（以下簡稱華控賽格）償還(hái)委托理财本金4.32 億元及收益，現仲裁結果爲華控賽格需支付2.16億元。裁決書顯示，雙方在簽訂委托理财協議時(shí)還(hái)簽訂了承諾函，約定資金用途爲購買同方環境40.5%股權，且華控賽格主張交易名爲委托理财實爲幫助同方投資規避決策程序支付收購價款。前述交易發(fā)生時(shí)，同方投資和華控賽格均爲上市公司關聯方。根據本所《股票上市規則》第13.1.1條等規定，現就(jiù)相關事(shì)項明确監管要求如下。”現就(jiù)工作函中的相關事(shì)項答複如下：

　　一、請公司全面(miàn)核查同方投資所涉仲裁相關事(shì)項，核實參與交易的各方主體、主要人員及與上市公司的關聯關系，相關交易實質、決策流程及資金流轉鏈條，明确是否存在涉及上市公司的潛在利益安排，是否存在通過(guò)相關交易變相占用上市公司資金等損害上市公司利益的情形。

　　經(jīng)公司核查，同方投資仲裁案所涉交易，爲華控賽格向(xiàng)同方投資借款432,345,600元，資金實際由華控賽格用于收購同方環境40.5%的股權。華控賽格應按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準利率計算，按約向(xiàng)同方投資歸還(hái)借款本息。仲裁案涉交易各方主體，包括華控賽格、同方投資。仲裁案涉交易中，涉及主要人員爲《委托理财協議》和《承諾函》簽署時(shí)，同方投資的法定代表人周立業、華控賽格的法定代表人黃俞。周立業、黃俞在《委托理财協議》和《承諾函》簽署時(shí)，在公司分别擔任時(shí)任董事(shì)長(cháng)和時(shí)任總裁，是公司的關聯自然人，且周立業、黃俞在《委托理财協議》和《承諾函》簽署時(shí)，還(hái)分别擔任華控賽格控股股東深圳市華融泰資産管理有限公司（當時(shí)公司持股48%）時(shí)任董事(shì)、董事(shì)長(cháng)。華控賽格和同方投資是公司的關聯方。

　　仲裁案涉交易實質爲華控賽格向(xiàng)同方投資借款432,345,600元，資金實際由華控賽格用于收購同方環境40.5%的股權。依據同方投資的公司治理要求，對(duì)于對(duì)外出借款項事(shì)項，不是同方投資《公司章程》第16條規定的股東會(huì)決議事(shì)項以及第24條規定的董事(shì)會(huì)決議事(shì)項範圍。《委托理财協議》系經(jīng)同方投資經(jīng)營管理層确認簽署，且同方投資始終認可該協議效力。仲裁案涉交易中資金流轉鏈條爲同方投資依據華控賽格《承諾函》指令，按照華控賽格認可的《股份收購協議》約定的資金支付安排，分别于2017年1月6日向(xiàng)北京信遠恒豐投資管理有限公司（以下簡稱“信遠恒豐”，爲原持有同方環境40.5%的股東）支付了固定轉讓價款的20%即86,469,120元，于2017年2月13日向(xiàng)信遠恒豐支付了固定轉讓價款的80%即345,876,480元，同方投資合計將(jiāng)全部432,345,600元資金支付至華控賽格指定的信遠恒豐賬戶，即資金全部支付至股份出讓方信遠恒豐。上述資金均爲同方投資自有資金（經(jīng)營利潤），而非上市公司資金。

　　仲裁案涉《委托理财協議》《承諾函》項下的交易，實質爲同方投資向(xiàng)華控賽格提供借款用于華控賽格收購同方環境40.5%的股權。不存在涉及同方股份的潛在利益安排，不存在通過(guò)相關交易變相占用同方股份資金等損害上市公司利益的情形。

　　二、請公司結合對(duì)同方投資的曆史投資情況，各股東方實際出資進(jìn)度及人員委派情況，明确公司作爲單一第一大股東大額出資但不實施控制的主要考慮及依據。并核實公司與同方投資發(fā)生的各項交易内容和資金往來，以及其合理性、公允性，是否存在應披露而未披露的重大事(shì)項，是否存在損害上市公司利益的情形。

　　1、請公司結合對(duì)同方投資的曆史投資情況，各股東方實際出資進(jìn)度及人員委派情況，明确公司作爲單一第一大股東大額出資但不實施控制的主要考慮及依據。

　　同方投資于2004年6月成(chéng)立，公司出資20,000萬元，占注冊資本總額的36.36%；公司下屬子公司同方威視技術股份有限公司（以下簡稱“同方威視”）出資5,000萬元，占注冊資本總額的9.09%；其他股東爲：大唐國(guó)際發(fā)電股份有限公司出資20,000萬元，占注冊資本總額的36.36%；杭州鋼鐵集團有限公司出資10,000萬元，占注冊資本總額的18.18%。2017年1月公司將(jiāng)其持有的同方投資20,000萬元，占注冊資本36.36%的股權全部轉讓給公司全資子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下簡稱“同方金控”），股權轉讓後(hòu)注冊資本總額不變。

　　根據企業會(huì)計準則及相關規定，合并财務報表的合并範圍以控制爲基礎予以确定。控制是指投資方能(néng)夠通過(guò)參與被(bèi)投資方的相關活動而享有可變回報，且有能(néng)力影響可變回報。投資方在判斷是否擁有對(duì)被(bèi)投資方的權力時(shí)，應當僅考慮與被(bèi)投資方相關的實質性權力，包括自身所享有的實質性權力以及其他方所享有的實質性權力。

　　同方股份通過(guò)全資子公司同方金控持有同方投資36.36%股權，通過(guò)持股71.2469%子公司同方威視持有同方投資9.09%，同方投資的股東還(hái)包括大唐國(guó)際發(fā)電股份有限公司（持股36.36%），杭州鋼鐵集團公司（持股18.18%）。根據同方投資的《公司章程》，公司股東會(huì)是同方投資的權力機構，同方金控及同方威視合計持股未達1/2，不能(néng)控制股東會(huì)。同方投資設立董事(shì)會(huì)，其章程中約定股東出資五千萬至一億元的，可以推薦一名董事(shì)候選人，出資每增加一億元可增加推薦一名董事(shì)。若各股東推薦的董事(shì)候選人人數合計爲雙數，則由股東會(huì)增補推薦一名董事(shì)候選人。根據《公司章程》約定，同方金控推薦2名董事(shì)候選人，同方威視推薦1名董事(shì)候選人。考慮到各股東方股權比例接近，合作對(duì)方又都(dōu)是大型國(guó)有企業，爲充分發(fā)揮各股東方優勢，整合利用各方資源，利于同方投資開(kāi)展投資業務，在各方協商後(hòu)，股東會(huì)增補的董事(shì)爲同方投資管理層。雖然公司是第一大股東，但同方投資董事(shì)會(huì)共7人，公司通過(guò)同方金控和同方威視共計僅委派3人，不能(néng)控制同方投資董事(shì)會(huì)，繼而不能(néng)控制同方投資的财務經(jīng)營決策，從而不能(néng)控制同方投資，因而未納入同方股份合并範圍。同方投資爲同方股份參股公司，同方股份不是同方投資的實際控制人。

　　2、核實公司與同方投資發(fā)生的各項交易内容及資金往來，及其合理性、公允性，是否存在應披露而未披露的重大事(shì)項，是否存在損害上市公司利益的情形。

　　2016-2018年度，公司以保證方式爲同方投資的部分借款提供連帶責任擔保，上述擔保均已履行過(guò)公司股東大會(huì)審議程序，其中2016年度預計擔保20,000萬元，實際發(fā)生擔保18,400萬元；2017年度預計新增擔保4,500萬元，實際發(fā)生擔保4,500萬元；2018年度預計擔保22,900萬元,實際展期擔保金額22,900萬元，均在公司股東大會(huì)擔保授權範圍内。具體詳見公司《同方股份有限公司爲下屬子公司提供擔保的公告》（臨2016-019）、《同方股份有限公司爲下屬子公司提供擔保的公告》（臨2017-019）和《同方股份有限公司爲下屬子公司提供擔保的公告》（臨2018-025）。

　　上述擔保系公司爲同方投資向(xiàng)成(chéng)都(dōu)元泓創新投資有限公司的陸續借款22,900萬元（借款期限爲2016年12月15日-2018年12月31日）。提供的連帶責任擔保（保證期間爲2016年12月15日-2018年12月31日）；同時(shí)，同方投資以其所持成(chéng)都(dōu)元泓創新投資有限公司股權對(duì)上述擔保提供了反擔保質押。

　　同方投資向(xiàng)成(chéng)都(dōu)元泓創新投資有限公司借款已于2018年12月歸還(hái)，同方股份的擔保已履行完畢。除上述擔保外，公司對(duì)同方投資無其他擔保事(shì)項。

　　公司與同方投資發(fā)生的關聯交易合理、交易價格公允，不存在應披露而未披露的重大事(shì)項，不存在損害上市公司利益的情形。

　　三、公告披露，本案雖已裁決，但尚未執行，暫無法判斷仲裁對(duì)公司本期利潤或期後(hòu)利潤的影響金額。鑒于相關會(huì)計處理和對(duì)公司的财務影響，是影響投資者決策的重要因素之一，請公司密切關注上述仲裁事(shì)項的進(jìn)展情況，盡快明确對(duì)上市公司财務狀況和經(jīng)營成(chéng)果的影響，按規定履行信息披露義務。

　　同方投資于2017年1月與華控賽格簽署了《委托理财協議》。根據《委托理财協議》的約定，同方投資委托華控賽格432,345,600元人民币進(jìn)行理财。截止委托理财期限屆滿之時(shí)，華控賽格未歸還(hái)同方投資上述款項的理财金額。北京仲裁委員會(huì)受理因上述糾紛産生的仲裁案件，并裁決華控賽格向(xiàng)同方投資支付216,172,800元等相關費用。詳情請見公司于2022年4月13日在指定新聞媒體上披露的《關于參股公司涉及仲裁結果的公告》（公告編号：臨2022-011）。

　　依據《裁決書》，華控賽格應當按照《裁決書》要求，自其收到《裁決書》之日起(qǐ)10 日内，支付完畢上述款項。如其拒絕履行，則同方投資需要通過(guò)向(xiàng)人民法院申請執行以期實現上述裁決。截至2022年4月19日，華控賽格未主動履行《裁決書》裁定的款項支付義務。2022年4月19日，同方投資代理律師已經(jīng)依據同方投資授權，向(xiàng)《裁決書》執行管轄法院廣東省深圳市中級人民法院（以下簡稱“深圳中院”），提交申請強制執行立案材料。深圳中院已作出（2022）粵03執2549号《案件受理通知書》，案件已于2022年4月25日立案執行。

　　仲裁審理階段，同方投資已經(jīng)申請對(duì)華控賽格進(jìn)行财産保全，深圳市坪山區人民法院裁定保全華控賽格5.84億元爲限額的财産，已獲查封凍結的财産爲三類：銀行賬戶資金、13處不動産、5個公司股權。其中，賬戶凍結至2023年7月，其餘不動産、股權均查封、凍結至2023年8月。後(hòu)續《裁決書》執行，還(hái)待執行法院推進(jìn)已凍結的華控賽格名下賬戶内資金劃扣程序，以及對(duì)已經(jīng)凍結、查封的華控賽格名下股權、不動産的評估、拍賣等程序。

　　公司將(jiāng)密切關注上述仲裁事(shì)項的執行進(jìn)展情況，盡快明确對(duì)上市公司财務狀況和經(jīng)營成(chéng)果的影響，按規定履行信息披露義務。

　　股票代碼：600100 股票簡稱：同方股份 公告編号：臨2022-033

　　本公司董事(shì)會(huì)及全體董事(shì)保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其内容的真實性、準确性和完整性承擔法律責任。

　　同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月11日發(fā)布《關于清華大學(xué)無償劃轉清華控股有限公司股權的提示性公告》（公告編号：臨2021-051），披露清華大學(xué)拟通過(guò)無償劃轉方式將(jiāng)清華大學(xué)持有的清華控股有限公司（以下簡稱“清華控股”）100%的股權劃轉給四川省能(néng)源投資集團有限責任公司（以下簡稱“四川能(néng)投”）。

　　公司于2022年4月19日發(fā)布《關于清華大學(xué)無償劃轉公司股東清華控股有限公司股權的進(jìn)展公告》（公告編号：臨2022-012），披露本次無償劃轉的劃入方由四川能(néng)投調整爲四川省政府國(guó)有資産監督管理委員會(huì)（以下簡稱“四川省國(guó)資委”），四川省國(guó)資委同意將(jiāng)清華控股100%股權以股權投資方式投入四川能(néng)投，投資完成(chéng)後(hòu)，最終由四川能(néng)投持有清華控股100%股權。

　　公司于2022年4月26日發(fā)布《關于清華大學(xué)無償劃轉公司股東清華控股有限公司股權的進(jìn)展公告》（公告編号：臨2022-014），披露清華大學(xué)將(jiāng)清華控股100%股權劃轉至四川省國(guó)資委事(shì)項，已獲得中華人民共和國(guó)教育部和四川省國(guó)資委批複。

　　2022年6月24日，四川省國(guó)資委出具同意以清華控股100%股權對(duì)四川能(néng)投增資批複，同意將(jiāng)清華控股100%股權注入四川能(néng)投，四川能(néng)投相應增加注冊資本金并最終持有清華控股100%股權。2022年6月28日，清華控股100%股權劃入四川省國(guó)資委的工商變更登記手續辦理完畢，同時(shí)清華控股名稱變更爲天府清源控股有限公司（以下簡稱“天府清源”）；2022年7月1日，天府清源100%股權過(guò)戶至四川能(néng)投的工商變更登記手續辦理完畢，本次工商變更完成(chéng)後(hòu)，天府清源的股東變更爲四川能(néng)投。